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Les étapes clés pour l’achat d’un fonds de commerce

Publié le 9 mai 2022 par Aurélie San José

Les étapes clés pour l’achat d’un fonds de commerce

L’achat d’un fonds de commerce pour démarrer une activité commerciale peut être un choix judicieux. En effet, créer un commerce de toute pièce peut prendre du temps sans garantie que votre projet rencontrera le succès. La reprise d’un fonds de commerce vous assure une base de clientèle que vous pourrez étendre par la suite.

Quelle que soit votre raison, le processus d’achat d’une petite entreprise suit le même schéma. De la recherche et de l’évaluation de la bonne entreprise à la conclusion de la transaction, nous vous accompagnons tout au long du processus afin que vous sachiez ce qui vous attend.

Cependant, le rachat d’un fonds de commerce obéit à certaines règles et nécessite un plan d’action clair et balisé. Et ceci, tant du côté du vendeur que de l’acquéreur !

Définition d’un fonds de commerce

Un fonds de commerce est une unité commerciale constitué d’éléments corporels et d’éléments incorporels qu’un vendeur peut céder à un acquéreur. Pour faire simple, il s’agit d’un lieu où le client est mis au contact d’une offre de produits ou de services (boutique, magasin, supermarché, hypermarché, agence commerciale, site marchand, …).

Les éléments composant un fonds de commerce :

Parmi les éléments corporels on trouve :

  • le matériel et les outils nécessaires à l’exploitation du fonds de commerce,
  • Les véhicules éventuels,
  • le mobilier, les agencements et installations, etc.

Les éléments incorporels sont principalement :

  • la clientèle (ceux qui entretiennent une relation commerciale d’habitude) et l’achalandage (ensemble des consommateurs occasionnels),
  • le droit au bail,
  • l’enseigne et le nom commercial,
  • les marques de fabrique, les brevets, licences, les contrats de travail, etc.

Légalement, si la vente peut exclure certains des actifs, la clientèle ne peut en aucun cas être exclue de la vente.

fonds de commerce

les 3 étapes clés pour acheter un fonds de commerce

1 – Trouver un fonds de commerce

L’un des aspects essentiels de la préparation consiste à déterminer l’emplacement cible. Le processus d’acquisition d’une entreprise commence par une préparation adéquate. C’est là que vous identifiez le type d’entreprise le plus approprié à votre projet en fonction de vos besoins, intérêts et compétences spécifiques.

La première considération est généralement le secteur d’activité, qui est déterminé par votre expérience professionnelle, vos passions, vos compétences et votre expertise. Vous devez vous intéresser à un secteur qui vous est non seulement familier, mais qui correspond aussi à vos compétences, à vos intérêts et à vos capacités.

Une personne ayant une expérience dans la restauration, par exemple, pourrait envisager de s’aventurer dans l’industrie hôtelière. Cela signifie qu’elle devra restreindre ses options commerciales aux établissements liés à l’alimentation et à l’hôtellerie, comme les restaurants, les cafés et les cafés-restaurants.

Vous devez également tenir compte de la taille de votre entreprise, du type d’entité, du nombre d’employés, de la structure de l’entreprise et de son emplacement. En effet, de cette façon, vous vous assurez non seulement de la santé de l’entreprise, mais aussi qu’elle est en adéquation avec votre budget et votre expérience de gestionnaire et de manager.

2 – Évaluer la valeur du fonds de commerce

Pour cela, un diagnostic est indispensable. Cette étape clé doit faire l’objet d’une étude minutieuse. Vous ne pouvez investir sur la base d’une intuition.

Tout d’abord, le vendeur est tenu par la loi de vous communiquer des informations essentielles telles que :

  • le chiffre d’affaires et le bénéfices réalisés au cours des trois exercices comptables précédents celui de la vente,
  • le chiffre d’affaires mensuels de l’exercice en cours,
  • l’état des créances pesant actuellement sur le fonds de commerce.

Cependant, ces informations seules ne sont pas suffisantes. Vous devrez prendre en compte la zone géographique du fonds de commerce et les évolutions qui y sont prévues. Faites l’état de la concurrence, du marché et tentez d’établir des perspectives. Prenez soin de prendre en compte la composition du portefeuille clients, les actifs, …

Le but est d’obtenir une cartographie des forces, des faiblesses, des opportunités et des menaces (la fameuse matrice SWOT) qui entourent votre projet.

Un expert comptable saura vous accompagner à ce stade du projet. Il est le partenaire incontournable pour calculer la valorisation du fonds de commerce en fonction du secteur d’activité concerné. Grâce à lui, vous pourrez produire une estimation fiable en ayant une idée claire du potentiel qui s’offre à vous.

3 – Financer votre projet

Votre projet de rachat d’un fonds de commerce a besoin de financements pour se concrétiser. On estime que l’apport personnel doit correspondre à 20 à 35% du prix de vente de l’entreprise. En dehors de vos fonds propres, il existe de nombreux leviers à activer :

  • Un prêt « crédit-vendeur » accordé par le cédant. Cela implique qu’il vous connaisse suffisamment pour vous accorder sa confiance.
  • Le prêt bancaire pour lequel on vous demandera des garanties. Ce prêt ne devrait pas couvrir plus de 70% du prix d’acquisition.
  • Le prêt d’honneur, souvent à taux zéro, accordé par des réseaux d’accompagnement tels que l’ADIE.
  • L’aide de vos proches, votre famille et vos amis, sous forme de dons ou de prêts.
  • Les aides publiques (État, région, communes, etc) pour accompagner les entreprises.
  • Enfin, il existe des solutions comme le crowdfunding qui nécessitent d’engager une communauté autour de votre projet en échange de contreparties. Ces dernières vous demanderont une certaine créativité afin de ne pas puiser trop fort dans votre budget.

Quelles sont les formalités à respecter ?

L’achat d’un fonds de commerce implique un ensemble de formalités à respecter de la part de l’acquéreur et du cédant. Outre les étapes que nous avons traité dans les points précédents, qui visent surtout à préparer le projet et assurer à chacune des parties que le projet est viable, il existe des formalités obligatoires :

1 – Déclarer le projet de cession à la mairie

L’article 58 de la loi du 2 août 2005 en faveur des PME a introduit un droit de préemption concernant les fonds de commerce pour les municipalités dans le périmètre de sauvegarde du commerce de proximité.

Le périmètre de sauvegarde est laissé à la libre appréciation du conseil municipal. Il peut concerner le centre-ville, un quartier ou certaines rues. Il est accompagné d’un rapport sur la situation du commerce de proximité dudit périmètre. Cette loi a pour but de sauvegarder la diversité commerciale au sein des communes.

Ainsi, le droit de préemption permet aux mairies d’obtenir la priorité sur les baux commerciaux, les fonds artisanaux et les fonds de commerce. C’est la raison pour laquelle il est nécessaire d’effectuer une déclaration en Mairie. Celle-ci se fait au moyen du formulaire CERFA n°13644*02.

La Mairie dispose alors d’un délai de deux mois pour exercer son droit de préemption. L’absence de réponse de sa part équivaut à une renonciation.

Le droit de préemption commercial peut être exercé par :

  • La commune
  • Un EPCI dont elle fait partie
  • Un établissement public
  • Une société d’économie mixte (SEM)
  • Le concessionnaire d’une opération d’aménagement
  • Le titulaire d’un contrat de revitalisation artisanale et commerciale (Crac)

2 – Informer les salariés du projet de cession du fonds de commerce

La loi Économie sociale et solidaire, dite « Loi Hamon », soumet les employeurs à l’obligation d’information des employés dans le cadre d’une cession de fonds de commerce.

Ceux-ci doivent en être informés avant la conclusion de la cession. En effet, les salariés ont également la possibilité de proposer une offre de rachat de l’entreprise. Concernant le délai à respecter, il existe deux possibilités :

  • Si l’entreprise compte moins de 50 salariés, le propriétaire ne peut céder le commerce avant un délai de deux mois après que chaque salarié ait été informé du projet de cession.
  • Si l’entreprise compte plus de 50 salariés, il n’y a pas de délai spécifique.

L’entreprise est libre d’annoncer la cession de l’activité à ses employés sous la forme qu’elle veut. Cependant, il faudra être en mesure d’apporter la preuve que cela a été fait et de rendre certaine la date à laquelle l’information a été dispensée.

3 – Signer l’acte de cession du fonds de commerce

L’acte de cession a pour objet de protéger l’acquéreur, le vendeur et ses éventuels créanciers. Pour rappel, la cession d’un fonds de commerce n’inclus pas forcément l’ensemble des éléments corporels et incorporels. Auquel cas, la mention de l’exclusion de l’un deux doit figurer dans l’acte de session.

L’acte doit être réalisé par un expert juridique. Si l’intervention d’un notaire n’est pas obligatoire, elle permet d’assurer que l’enregistrement est valide et non-opposable. C’est également le moyen pour le repreneur de s’assurer que la commune n’a pas exercé son droit de préemption. Nous ne saurions trop vous recommander l’accompagnement d’un notaire, d’un avocat ou tout autre expert juridique établi tout au long du processus.

Avant la signature de l’acte de cession, les experts comptables du cédant et du repreneur procéderont à un arrêté des comptes contradictoire

L’acte de session doit comporter les éléments suivants :

  • le prix de vente du fonds de commerce
  • chiffre d’affaires et résultats d’exploitation des 3 derniers exercices
  • l’état des privilèges et nantissement grevant le fonds
  • les chiffres d’affaires et les résultats des trois dernières années
  • le nom du précédent vendeur, date et prix d’acquisition
  • les caractéristiques du bail commercial.

4 – Enregistrer l’acte de cession du fonds de commerce

L’enregistrement de l’acte de cession signé se fait par le repreneur auprès du centre des impôts du lieu où est situé le fonds de commerce. Si l’acte est signé devant un notaire, le repreneur dispose d’un mois pour l’enregistrement, sinon ce délai est réduit à 15 jours.

Attention, cette formalité s’accompagne de l’acquittement des droits d’enregistrement par le reprenant d’un montant hors charges de :

  • 3 % du prix de vente pour la partie entre 23.000 € et 200.000 €. Cette tranche peut être réduite à 1% si le fonds de commerce est situé dans une ZRU (zone de redynamisation urbaine), une ZFU (zone franche urbaine) ou ZRR (zone de revitalisation rurale).
  • 5 % pour la partie au-delà de 200.000 €

Du côté du cédant, les plus-values réalisées lors de la cession de votre entreprise peuvent être exonérées, totalement ou partiellement, si la valeur des biens cédés n’excède pas 500 000 €. La loi de finances 2022 a par ailleurs augmenté les plafonds d’exonération.

5 – Réaliser les publicités de l’acte de cession du fonds de commerce

D’après l’article L141-12 du Code de commerce, toute cession de fonds de commerce doit être publiée dans un journal d’annonces légales par l’acquéreur dans un délai de 15 jours à compter du jour de la signature de l’acte de cession. Enfin, il est publié sous forme d’extrait ou d’avis au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

6 – Déposer le dossier de modification au Centre des Formalités des Entreprises (CFE)

L’acquéreur est tenu de déposer un dossier de modification au CFE (Centre des formalités des entreprises) pour signaler la reprise du fonds de commerce.

Conclusion

Nous avons tenté de simplifier l’ensemble du processus de cession d’un fonds de commerce. Cependant, vous pouvez constater que certaines étapes se révèlent techniques et nécessitent la plus grande des attentions. En effet, un tel projet vous engage et requiert un investissement important. Afin que votre activité de repreneur soit couronnée de succès, mettez toutes les chances de votre côté et ne laissez rien au hasard.

Ne vous laissez pas démonter par les subtilités administratives et juridiques. Extencia accompagne repreneurs et cédants dans leurs projets. Notre expertise comptable, juridique, administrative et sociale vous assure un accompagnement à 360.

De plus, nous organisons régulièrement des Connect Meeting où nous mettons en relation des cédants et des repreneurs dont nous avons déjà épluché les projets. Nous souhaitons diriger le cédant vers le bon repreneur et aider le repreneur à trouver la bonne entreprise.

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Mais surtout, alors que vous vous démenez pour faire aboutir votre projet, n’oubliez jamais que vous êtes en train de devenir propriétaire d’une entreprise. Félicitations ! Votre nouvelle vie vous attend. Et si votre toute nouvelle entreprise a besoin d’experts, Extencia sera toujours là.