Transmission d’entreprise en 2027 : 5 règles qui changent

Temps de lecture : 14 minutes

Mis à jour en octobre 2026

Depuis le 21 février 2026, une cession d’entreprise ne se prépare plus avec les repères de 2025. La loi de finances pour 2026 a resserré l’apport-cession et le pacte Dutreil. Le projet de loi de finances pour 2027, déposé le 1er octobre 2026, ajoute trois mesures qui toucheraient directement les cédants. Pour un dirigeant qui vise une transmission d’entreprise ou une cession en 2027, la question est simple : quelles règles s’appliqueront à mon opération ?

Réponse courte : deux règles sont déjà en vigueur et ne bougeront pas en 2027. L’apport-cession impose désormais de réinvestir 70 % du prix en trois ans et de conserver ces investissements cinq ans. Le pacte Dutreil exige un engagement individuel de six ans et exclut les biens dits somptuaires. Trois autres règles ne sont, à ce stade, que des projets : le pacte « Papin » pour la reprise par les salariés, un plafond de don familial relevé en 2027, et la fin de l’effacement de la plus-value d’apport en cas de donation. Les députés ont adopté les deux dernières en première lecture, avec des modifications, mais le vote d’ensemble n’a pas encore eu lieu.

Pour rendre ces règles concrètes, nous les appliquons pas à pas à un exemple : une PME valorisée 3 M€, détenue à 100 % par son dirigeant. Chaque chiffre est calculé à partir des textes officiels, sur des hypothèses simplifiées.

Transmission d’entreprise en 2027 : ce qui est acquis, ce qui reste un projet

Première précaution : distinguer le droit en vigueur du droit en discussion. Un montage de cession se construit sur plusieurs mois. Il doit tenir compte des deux, sans jamais tenir un projet pour acquis.

Le calendrier parlementaire compte. Selon l’organisation de la discussion budgétaire publiée par l’Assemblée nationale, le vote solennel sur la première partie du PLF 2027 était inscrit le 20 octobre 2026. Faute de temps pour examiner tous les amendements, il a été reporté : l’Assemblée l’a désormais inscrit au 3 novembre 2026. D’ici là, les articles déjà adoptés un par un restent suspendus à ce vote d’ensemble. Le texte doit ensuite poursuivre son parcours : seconde partie, Sénat, commission mixte paritaire, puis publication au Journal officiel. Vous pouvez suivre chaque étape sur le dossier législatif du PLF 2027.

⚠️ Point de vigilance : une mesure du PLF peut être modifiée, réécrite ou supprimée par amendement jusqu’au vote définitif. Tout ce qui relève du PLF 2027 dans cet article est présenté au conditionnel : dans sa version déposée le 1er octobre 2026 et, lorsque les députés l’ont modifiée, dans la version adoptée en première lecture.

Notre exemple servira de fil rouge. Hypothèses : une SAS valorisée 3 000 000 €, des titres acquis 200 000 € à la création, soit une plus-value latente de 2 800 000 €. Le dirigeant a deux enfants. Une cession directe, sans aucun dispositif, coûterait 879 200 € d’impôt au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), hors contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

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Règle n° 1 : l’apport-cession exige un remploi de 70 % en trois ans

L’apport-cession reste l’outil central du dirigeant qui veut réinvestir. Le principe ne change pas : vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. La plus-value d’apport est placée en report d’imposition. La holding vend ensuite les titres, sans plus-value supplémentaire puisque son prix de revient correspond à la valeur d’apport.

Ce qui change, ce sont les conditions de remploi. Si la holding cède les titres dans les trois ans suivant l’apport, le report n’est maintenu que si elle réinvestit une part du prix dans une activité économique éligible. La version de l’article 150-0 B ter en vigueur depuis le 21 février 2026 a durci chaque paramètre.

Le cas chiffré : 2,1 M€ à réinvestir, 0,9 M€ de liberté

Appliquons la règle à notre PME de 3 M€. La holding encaisse 3 000 000 €. Elle doit réinvestir au moins 2 100 000 € dans les trois ans et conserver ces actifs cinq ans. Il lui reste 900 000 € de trésorerie libre, contre 1 200 000 € sous l’ancien seuil de 60 %.

• Impôt placé en report : 879 200 € (31,4 % de 2 800 000 €), qui reste latent tant que les conditions sont respectées.
• Remploi obligatoire : 2 100 000 € minimum, dans les trois ans suivant la cession.
• Durée d’immobilisation : cinq ans pour les biens ou titres acquis, au lieu d’un an pour le remploi direct auparavant.
• Trésorerie librement utilisable : 900 000 €, soit 300 000 € de moins qu’avec l’ancien seuil.

📊 70 % : c’est le seuil minimal de réinvestissement du produit de cession, contre 60 % auparavant, pour toutes les cessions réalisées par la holding depuis le 21 février 2026 (BOFiP, actualité du 10 août 2026).

Ce que le cédant doit anticiper

Le délai de trois ans paraît confortable. Il l’est moins quand le projet de réinvestissement n’existe pas encore au jour de la vente. Une holding qui n’a pas identifié de cible, de fonds éligible ou de développement interne se retrouve à chercher sous contrainte de temps. Or un remploi raté fait tomber le report : l’impôt devient exigible.

✅ Bonne pratique : formalisez la thèse de réinvestissement de la holding avant l’apport, avec un échéancier sur trois ans et une marge de sécurité au-delà des 70 %.

La structuration de la holding elle-même (statuts, gouvernance, convention d’animation) relève du conseil juridique autant que du chiffrage fiscal. Les deux doivent avancer ensemble.

Règle n° 2 : le pacte Dutreil impose six ans d’engagement individuel

Le pacte Dutreil concerne la transmission à titre gratuit, donation ou succession. Il exonère de droits 75 % de la valeur des titres transmis, en échange d’engagements de conservation et d’une fonction de direction. Ce taux n’a pas été modifié. Ce sont les conditions d’accès qui se sont durcies.

Six ans d’engagement individuel, après l’engagement collectif

Le dispositif repose sur deux engagements successifs. L’engagement collectif, d’au moins deux ans, doit être en cours au jour de la transmission. Les héritiers ou donataires prennent ensuite un engagement individuel. Sa durée passe de quatre à six ans pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, comme le confirme l’actualité BOFiP du 10 août 2026.

💡 Le savoir-clé : « six ans » et « huit ans » ne se contredisent pas. Le texte fixe un engagement individuel de six ans, qui court à compter de la fin de l’engagement collectif. Huit ans correspond à la durée cumulée minimale (2 + 6) lorsque l’engagement collectif est conclu au moment de la transmission. Si l’engagement collectif est déjà avancé, les bénéficiaires ne conservent les titres que le reliquat de l’engagement collectif plus six ans.

Les biens somptuaires sortent de l’exonération

Deuxième changement : la fraction de la valeur des titres qui correspond à certains actifs non affectés exclusivement à l’activité opérationnelle est exclue de l’exonération. L’actif doit être affecté à l’activité depuis au moins trois ans avant la transmission (ou depuis son acquisition) et jusqu’au terme de l’engagement individuel. La loi vise :

• Les biens de loisirs : biens affectés à la chasse ou à la pêche, chevaux de course ou de concours.
• Les moyens de transport : véhicules de tourisme, yachts et bateaux de plaisance, aéronefs.
• Les biens de collection : bijoux, métaux précieux, objets d’art, de collection ou d’antiquité, vins et alcools.
• L’immobilier d’habitation : logements et résidences de la société, loués ou non.

L’exclusion vise aussi les actifs détenus par les filiales contrôlées. Un bien reste éligible quand la société l’affecte réellement à son objet : des vins pour un négociant ou un restaurateur, des chevaux pour un élevage, par exemple.

Le cas chiffré : la donation de la PME à deux enfants

Reprenons la PME de 3 M€. Supposons que le dirigeant donne la totalité des titres, en pleine propriété, à ses deux enfants. Supposons aussi que la société détienne un appartement non affecté à l’activité, représentant 300 000 € de la valeur des titres. Calcul au barème en ligne directe, après l’abattement de 100 000 € par enfant, avant toute réduction de droits éventuelle.

Le pacte reste décisif : il réduit les droits de plus de 670 000 € dans cet exemple. Mais l’appartement laissé au bilan coûte à lui seul 45 000 € de droits supplémentaires. Les biens personnels logés dans la société ont désormais un prix au moment de la transmission.

⚠️ Point de vigilance : la rupture de l’engagement individuel, même en sixième année, remet en cause l’exonération. Un enfant qui envisage de revendre ses titres doit intégrer cette durée dans son propre projet de vie.

Pour une transmission familiale, la structure de détention compte autant que le pacte. Notre article sur la holding familiale avant transmission détaille cette étape.

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Règle n° 3 : le projet de pacte « Papin » pour céder à ses salariés

Le Dutreil vise les transmissions gratuites, le plus souvent familiales. Le pacte Papin, prévu à l’article 10 du PLF 2027, viserait les cessions à titre onéreux, en particulier la reprise par les salariés. Le gouvernement le présente comme le complément du Dutreil pour les reprises hors du cercle familial. Il s’appliquerait aux cessions réalisées entre le 1er janvier 2027 et le 31 décembre 2029.

Les trois leviers du projet

• Abattement retraite doublé : l’abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value du dirigeant qui part à la retraite serait porté à 1 000 000 € si l’acheteur est un ou plusieurs salariés, ou une société détenue uniquement par des salariés.
• Droits d’enregistrement allégés : le taux serait ramené à 0,1 % pour l’achat d’un fonds de commerce ou de parts sociales de PME par un salarié, sous engagement de conservation de cinq ans.
• Suramortissement de l’entreprise reprise : déduction de 60 % de la valeur des biens neufs pour les microentreprises, et de 30 % pour les autres PME sur une liste de biens de modernisation.

Les conditions seraient strictes. Le salarié repreneur devrait justifier d’au moins cinq ans de contrat de travail dans la société au cours des dix années précédant la cession. Il devrait s’engager à y exercer une fonction de direction et à conserver les titres pendant cinq ans. Le cédant devrait, lui, remplir les conditions de l’abattement retraite : fonction de direction et au moins 25 % du capital pendant cinq ans, cessation de fonctions et départ à la retraite dans les deux ans avant ou après la cession.

Le cas chiffré : 64 000 € d’impôt en moins

Si notre dirigeant part à la retraite et cède 100 % de ses titres à son directeur commercial, salarié depuis douze ans, voici l’effet du projet. L’abattement ne s’applique qu’à l’impôt sur le revenu : les prélèvements sociaux restent dus sur la totalité de la plus-value.

💡 Le savoir-clé : le gain du pacte Papin, s’il est adopté, est plafonné à 64 000 € d’impôt pour le cédant (12,8 % de 500 000 €). Son intérêt principal porte sur le financement de la reprise : droits réduits et suramortissement améliorent la capacité du repreneur à payer le prix.

La reprise interne a ses propres contraintes de financement et de gouvernance. Nous les détaillons dans notre guide pour vendre à ses salariés.

Règle n° 4 : un don familial relevé à 50 000 €, voire 100 000 €, en 2027

Le don familial de sommes d’argent permet aujourd’hui de donner 31 865 € en franchise de droits, tous les quinze ans, à chaque enfant, petit-enfant ou arrière-petit-enfant. Le donateur doit avoir moins de 80 ans et le bénéficiaire être majeur, selon service-public.fr. Ce don s’ajoute à l’abattement de 100 000 € entre parent et enfant.

L’article 4 du PLF 2027 prévoit de porter ce plafond à 50 000 € pour les dons consentis entre le 1er janvier et le 30 juin 2027. Il créerait aussi un taux unique de 6 % de droits de donation sur les dons de sommes d’argent, dans la limite de 100 000 € par donateur et par bénéficiaire, pour des bénéficiaires de 18 à moins de 50 ans. Ce taux passerait à 5 % si le bénéficiaire reverse au moins 1,1 % des sommes reçues à certains organismes d’aide aux plus démunis ou aux victimes de violences domestiques.

L’Assemblée nationale a adopté cet article en première lecture le 16 octobre 2026, en le modifiant. Selon la chaîne parlementaire LCP, les députés ont porté le plafond temporaire de 50 000 € à 100 000 € et prolongé la période jusqu’au 31 décembre 2027. Ces changements ne s’appliqueraient que s’ils figurent dans la loi définitivement adoptée, après la navette avec le Sénat. L’articulation avec le taux de 6 % reste à préciser.

Pour un cédant, la question est celle du calendrier. Le don porte sur des sommes d’argent, pas sur des titres. Si la cession dégage des liquidités avant le 30 juin 2027 (ou avant le 31 décembre 2027 si la version des députés est retenue), ou si le dirigeant dispose déjà d’une épargne disponible, la fenêtre projetée permettrait d’anticiper une partie de la transmission du patrimoine.

⚠️ Point de vigilance : ne déclenchez aucun don en comptant sur ce plafond avant la publication de la loi de finances. Un don consenti en janvier 2027 sous un texte finalement modifié resterait soumis au plafond de 31 865 €. Le plafond de 100 000 € voté par les députés peut encore être revu par le Sénat.

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Règle n° 5 : la donation ne purgerait plus la plus-value d’apport

C’est la mesure la moins commentée du PLF 2027, et sans doute la plus lourde pour les montages d’apport-cession. Aujourd’hui, quand le dirigeant donne à ses enfants les titres de la holding reçus en échange de l’apport, la plus-value en report peut, sous conditions, ne jamais être imposée. L’article 5 du PLF 2027 prévoit d’y mettre fin. Les députés l’ont adopté en première lecture le 16 octobre 2026, dans une version nettement réécrite.

• Principe projeté : la transmission à titre gratuit des titres reçus en rémunération de l’apport mettrait fin au report. L’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux deviendraient exigibles.
• Paiement échelonné : le redevable pourrait demander un étalement sur cinq ans, à condition de constituer des garanties auprès du comptable public.
• Date d’effet : les transmissions réalisées à compter du 1er octobre 2026, date de dépôt du projet.

La version adoptée par l’Assemblée le 16 octobre 2026

L’article a été adopté de justesse (25 voix contre 23), sur la base d’une réécriture proposée par le rapporteur général du budget. Selon les premières analyses publiées, notamment par Rozant & Cohen et Club Patrimoine, le dispositif serait beaucoup plus ciblé :

Dans notre exemple, selon le projet initial, l’impôt en report de 879 200 € ne serait plus effacé par une donation des titres de la holding. Il deviendrait exigible au jour de la donation, éventuellement étalé sur cinq ans. Dans la version des députés, et si l’apport a lieu après le 7 octobre 2026, seule la part non réinvestie serait taxée. Si la holding réinvestit exactement 70 % du prix, l’impôt exigible à la donation tomberait à 263 760 € (30 % de 879 200 €), payable sur dix ans. La stratégie « apport, cession, puis donation » resterait pénalisée, mais beaucoup moins.

« Le présent article propose de mettre fin à l’exonération de la plus-value en report d’imposition en cas de transmission par voie de donation ou de succession des titres reçus en rémunération de l’apport. » — Exposé des motifs de l’article 5, projet de loi de finances pour 2027

Point notable : dans les deux versions, la date d’effet est antérieure au vote définitif. Avec la version des députés, c’est la date de l’apport qui compte : un apport réalisé avant le 7 octobre 2026 resterait sous l’ancien régime. Le Sénat peut encore modifier cette date, comme le reste du dispositif.

Votre feuille de route de cédant : la PME de 3 M€ en un coup d’œil

Le tableau ci-dessous rassemble les cinq règles appliquées à notre exemple. Il montre où se situent les marges de manœuvre réelles, et ce qui dépend encore du vote.

La checklist avant de signer

• ✅ Date de l’opération : vérifier quel régime s’applique (avant ou après le 21/02/2026 ; pour l’apport, avant ou après le 07/10/2026).
• ✅ Inventaire de l’actif : repérer logements, véhicules de tourisme, œuvres et autres biens exclus du Dutreil.
• ✅ Projet de remploi : chiffrer les 70 % et leur échéancier sur trois ans.
• ✅ Engagements de conservation : vérifier que chaque bénéficiaire accepte six ans d’engagement individuel.
• ✅ Mesures du PLF : attendre la loi publiée avant de signer une opération qui dépend d’un projet.
• ✅ Valorisation : faire établir une valeur de l’entreprise défendable, base de tous les calculs.

Ces vérifications s’inscrivent dans un calendrier plus large. Notre rétroplanning de cession sur 18 mois vous aide à les placer au bon moment.

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Les règles de 2026 sont connues et commentées par l’administration. Celles de 2027 se jouent jusqu’en décembre : vote de la première partie à l’Assemblée le 3 novembre 2026, puis Sénat. Entre les deux, un cédant bien préparé gagne en sécurité : il chiffre plusieurs scénarios, il garde ses options ouvertes, et il ne signe que lorsque le cadre est stabilisé.

C’est précisément le rôle d’Extencia Finance, notre équipe dédiée à la cession-acquisition. Entrepreneurs au service des entrepreneurs depuis 1944, nous accompagnons les dirigeants de la valorisation à la signature, depuis nos 12 implantations. Valorisation, montage, fiscalité du cédant, coordination avec le notaire et l’avocat : un seul interlocuteur suit votre dossier.

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Questions fréquentes sur la transmission d’entreprise en 2027

⚠️ Cet article fournit une information générale à jour en octobre 2026, sur la base du projet de loi de finances pour 2027 dans sa version déposée le 1er octobre 2026 et des articles adoptés en première lecture par l’Assemblée nationale le 16 octobre 2026, avant le vote d’ensemble. Il ne constitue pas un conseil personnalisé. Les exemples chiffrés reposent sur des hypothèses simplifiées. Chaque situation étant particulière, rapprochez-vous de votre expert Extencia.