Vendre des parts de SCI : vous devez désormais passer par un expert-comptable ou un notaire

Jusqu’au 27 juin 2026, céder les parts de sa SCI pouvait se régler entre associés sur un simple papier signé, parfois à partir d’un modèle trouvé en ligne. Ce temps est révolu.

La cession de parts de SCI est désormais encadrée par la loi anti-fraude n° 2026-534 du 25 juin 2026 (Journal officiel du 26 juin, article 68), qui a créé un nouvel article 1865-1 du code civil. Concrètement, une cession réalisée « à l’ancienne » n’est plus valable et peut être frappée de nullité.

Pour les détenteurs de SCI, de SCCV ou de toute autre société immobilière, ce changement touche à la validité même de l’opération, à son enregistrement fiscal et à la sécurité de tout ce qui en découle. Voici le tour complet de la réforme, et surtout comment sécuriser vos cessions.

Ce qui change concrètement le 27 juin 2026

Avant la réforme, la cession de parts d’une société immobilière relevait le plus souvent d’un acte sous signature privée classique, librement rédigé entre les parties. Cette souplesse laissait subsister de nombreuses fragilités : parties mal identifiées, agrément non respecté, valeur des titres insuffisamment documentée.

Désormais, dès lors qu’elle porte sur une société à prépondérance immobilière, la cession doit prendre l’une des trois formes d’acte « qualifiées » détaillées plus bas. Le tableau ci-dessous résume le basculement.

💡 Le savoir-clé : la réforme ne se limite pas au choix d’une forme d’acte. Elle impose une véritable méthode : qualifier la société, sécuriser la forme, documenter la valeur et anticiper les formalités.

Pourquoi le législateur est intervenu

La logique de la réforme repose sur un constat simple. Lorsqu’un immeuble est détenu par une société, la cession des titres permet de transférer économiquement l’actif immobilier sans passer par une vente immobilière directe. L’immeuble ne change pas de propriétaire juridique, mais son contrôle économique, lui, change bien de mains.

C’est cet « angle mort » que le législateur a voulu traiter. Ces cessions permettaient un transfert de biens immobiliers sans l’intervention d’aucun professionnel assujetti aux obligations de lutte contre le blanchiment (LCB-FT) : un « trou dans la raquette » exploité par les filières criminelles.

⚠️ Point de vigilance : la réforme renforce les réflexes de conformité — identification des parties, bénéficiaires effectifs, origine des fonds, cohérence économique de l’opération et conservation de la documentation.

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Quelles sociétés sont concernées ?

La porte d’entrée du dispositif est la notion de société à prépondérance immobilière. L’article 1865-1 renvoie à la définition de l’article 726, I, 2° du code général des impôts — celle des droits d’enregistrement, et non celle de l’impôt sur les sociétés ou des plus-values.

Au sens de ce texte, une société est à prépondérance immobilière lorsque :

• elle n’est pas cotée ;
• son actif est principalement composé d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans d’autres sociétés elles-mêmes à prépondérance immobilière.

Cette prépondérance s’apprécie au jour de l’opération et au cours de l’année précédente. L’analyse porte donc sur la composition réelle de l’actif, et non sur la forme juridique.

✅ Bonne pratique : ne raisonnez jamais à partir du seul sigle « SCI ». Une SARL, une SAS, une SNC, une SA non cotée, une holding détenant des filiales immobilières ou même une société étrangère détenant des immeubles en France peuvent être concernées.

La SCI est naturellement au cœur de la réforme, car elle est le véhicule le plus courant de détention immobilière. Nos équipes spécialisées en immobilier et location meublée analysent cette qualification au cas par cas.

Quelles opérations sont visées ?

Le texte vise les « cessions ». La cession à titre onéreux de titres est l’hypothèse principale. Mais, par prudence, plusieurs opérations peuvent être assimilées à des cessions :

• les donations de titres (l’acte devant alors être passé devant notaire) ;
• les échanges et apports isolés de titres, fréquents lors d’un apport de parts à une holding ;
• les cessions portant sur la nue-propriété de parts ;
• certaines réductions de capital par rachat de titres suivi d’annulation.

À l’inverse, les transmissions résultant d’une fusion ou d’une scission devraient rester hors du champ du dispositif.

⚠️ Point de vigilance : le législateur n’a prévu aucun seuil. Ni le montant, ni le pourcentage de participation, ni le changement de contrôle ne limitent le champ. Même la cession d’une seule part de SCI pour un euro symbolique relève du nouveau formalisme.

Les opérations intragroupe ne sont pas non plus exclues : les réorganisations internes de groupes immobiliers doivent intégrer ce formalisme, même à objectif purement organisationnel.

Les exclusions et les situations sensibles

Sont exclues du dispositif les sociétés cotées (comme les SIIC) et les organismes de placement collectif au sens du code monétaire et financier : les cessions d’actions d’OPCI et de parts de SCPI ne sont pas affectées.

⚠️ Attention : ces exclusions s’apprécient strictement. Elles ne s’étendent pas automatiquement à la cession des titres d’une filiale non cotée détenue par l’un de ces véhicules.

Deux familles de situations appellent une vigilance particulière :

• les sociétés hôtelières et de résidences-services, qui détiennent murs et fonds : elles peuvent être à prépondérance immobilière si les murs dépassent 50 % de la valeur vénale de l’actif ;
• les holdings, à prépondérance immobilière non par détention directe d’un immeuble, mais parce que leur actif est composé de titres de filiales immobilières.

✅ Bonne pratique : en cas de doute sur la prépondérance immobilière, le recours à un acte qualifié est une mesure de prudence, compte tenu de la sévérité de la sanction.

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Les trois formes d’actes désormais admises

Lorsque le dispositif s’applique, trois types d’actes peuvent instrumenter la cession :

• L’acte authentique (notaire) — force exécutoire et régime probatoire renforcé ; s’impose pour les enjeux familiaux, matrimoniaux, successoraux ou en cas de donation.
• L’acte contresigné par avocat — prévu à l’article 1374 du code civil, consacré par la réforme ; adapté aux opérations à forte négociation contractuelle.
• L’acte rédigé par l’expert-comptable — uniquement dans les cas où il est légalement habilité. Le texte vise expressément l’expert-comptable et confirme son rôle central.

💡 Le savoir-clé : contrairement aux avocats et notaires, l’expert-comptable ne dispose pas d’une compétence générale. Son intervention comme rédacteur doit rester accessoire à une mission comptable et présenter un lien direct avec elle (article 22 de l’ordonnance du 19 septembre 1945).

Les sanctions : nullité et verrou d’enregistrement

C’est le cœur de la réforme. Le non-respect du formalisme est sanctionné par la nullité de la cession. Cette nullité devrait être absolue : elle peut être invoquée non seulement par les parties, mais aussi par tout tiers justifiant d’un intérêt à agir — un créancier, une banque, un locataire.

Les conséquences sont lourdes. En cas de nullité, le transfert de propriété des titres est remis en cause, ce qui fragilise les opérations postérieures : distributions de dividendes, décisions collectives, nominations de dirigeants. En cas de cessions successives, l’effet se propage à toute la chaîne.

⚠️ Point de vigilance : une régularisation « rétroactive » ne devrait pas être admise. L’opération devra faire l’objet d’un nouvel acte conforme, avec des conséquences sur la date du transfert et le traitement fiscal.

À cette sanction civile s’ajoute un verrou fiscal. Le nouvel article 635-0 A du code général des impôts subordonne l’enregistrement des cessions concernées à la présentation d’un acte conforme.

💡 Le savoir-clé : attention à l’illusion inverse — l’enregistrement fiscal d’un acte irrégulier ne le sauve pas. Il ne régularise pas l’opération, qui reste susceptible de nullité.

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Le rôle de votre expert-comptable dans le nouveau dispositif

Cette réforme replace l’expert-comptable au centre du jeu. Détenteur des comptes, de la valeur des immeubles, du suivi des comptes courants d’associés et des baux, il est souvent le premier professionnel à identifier une opération de cession et à en mesurer les enjeux. Son rôle se décline sur plusieurs plans :

• Détection — la société est-elle à prépondérance immobilière ? L’opération relève-t-elle de l’article 1865-1 ?
• Préparation — réunir les éléments comptables, identifier les comptes courants, documenter la valeur, signaler statuts, contrats et garanties.
• Actes périphériques — agrément, procès-verbal d’assemblée, mise à jour des registres et formalités post-cession.
• Rédaction de l’acte — uniquement si les conditions légales sont réunies ; à défaut, avocat ou notaire.

Une cession mal préparée se heurte à des difficultés qui ne sont pas seulement juridiques : incohérence entre prix et valeur, compte courant oublié, dette bancaire non identifiée, clause de changement de contrôle non purgée, fiscalité de plus-value non anticipée. C’est là que notre accompagnement en conseil juridique prend tout son sens.

✅ Bonne pratique : la qualification doit être vérifiée le plus en amont possible, idéalement avant la signature de toute lettre d’intention, promesse ou protocole. Cette anticipation évite qu’une difficulté de forme ne soit découverte trop tard.

Enfin, la réforme crée un terrain naturel de coopération interprofessionnelle. Dans la plupart des cas, l’intervention d’un avocat ou d’un notaire sera nécessaire. Une coopération bien organisée suppose des principes simples : accord du client, répartition claire des rôles et respect du secret professionnel.

Sécurisez vos cessions dès maintenant

La réforme du 27 juin 2026 transforme une opération autrefois banale en un acte à fort enjeu de validité. Anticiper la qualification, choisir la bonne forme d’acte et documenter chaque étape ne sont plus des options : ce sont les conditions de la sécurité juridique et fiscale de votre transmission.

Que vous cédiez des parts de SCI, réorganisiez un groupe immobilier ou prépariez une donation à vos enfants, nos experts vous accompagnent de la qualification jusqu’à l’enregistrement, en lien avec votre notaire ou votre avocat. Notre pôle Extencia Finance – cession & acquisition sécurise vos opérations de bout en bout.

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